Kubota aumenta su participación en el fabricante indio de tractores Escorts Limited
Kubota Corporation(Sede: Naniwa-ku, Osaka, Japón; Presidente y Director Representante: YuichiKitao; en adelante "Kubota") ha anunciado que Kubota y el fabricanteindio de tractores Escorts Limited (Sede: Ciudad de Faridabad, Estado deHaryana, India; Presidente y Director General: Nikhil Nanda; en adelante,"EL") han llegado a un acuerdo en virtud del cual Kubota aumentará suparticipación en EL mediante la suscripción de una adjudicación primaria deacciones preferentes a terceros y una oferta pública de adquisición.
1. Antecedentesy objetivos del aumento de la participación de Kubota en EL
· EL es una empresa que cotiza en bolsa y es uno de losprincipales fabricantes de tractores en el mercado indio, que es, al parecer,el mayor mercado de tractores del mundo en términos de ventas de unidades. ELtambién fabrica y distribuye maquinaria de construcción y otros productos.
· En la India, los tractores se utilizan durante todo elaño para transportar cargas, además de las labores agrícolas habituales, por loque los tractores principales son muy duraderos, con funciones limitadas y aprecios razonables (en adelante, "tractores básicos").
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· Kubota ha decidido aumentar su participación en EL,basándose en las expectativas de expansión del mercado de tractores básicos enlos países emergentes, incluida la India. Además, la dirección también haconsiderado esta inversión como la mejor manera de que Kubota utilice losrecursos combinados de manera eficaz y fortalezca aún más la asociación entrelas dos empresas.
· Tras aumentar su participación en EL, Kubotaproporcionará tractores básicos de calidad y asequibles, utilizando el know-howde EL y los conocimientos y capacidades de desarrollo de productos acumuladospor Kubota para mejorar la calidad y la productividad en las funciones de I+D,adquisición y fabricación. En el campo de la distribución y el servicio, Kubotase esforzará por utilizar eficazmente las redes de distribución de ambasempresas, ofreciendo una amplia gama de productos, desde tractores de altorendimiento hasta tractores básicos.
· Al posicionar a EL como una base importante para lostractores básicos en el futuro, Kubota considerará el desarrollo y lafabricación de cosechadoras básicas y maquinaria de construcción dirigida a laIndia y otros mercados emergentes.
2. Resumen de EL
| (1) | Nombre | Escorts Limited | |||
| (2) | Ubicación | Faridabad City, Haryana State, India | |||
| (3) | Name and title of representative | Chairman and Managing Director: Nikhil Nanda | |||
| (4) | Business details | Fabricación y venta de maquinaria agrícola, maquinaria de construcción, etc. | |||
| (5) | Capital | 1.340 millones de rupias indias (en adelante, "rupias") | |||
| (6) | Año de creación | 1944 | |||
| (7) | Principales accionistas y porcentaje de participación | ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST 24.99% | |||
| (8) | Principales accionistas y porcentaje de participación |
Relación con el capital | Kubota cuenta con 12.257.688 acciones (9,09%) de EL. En Además, Kubota y EL tienen la propiedad conjunta de una de una filial de ventas, Kubota Agricultural Machinery India Private Ltd. y una filial de fabricación, Escorts Kubota India Private Limited. | ||
| Relación de personal | Un director y alto directivo, y un Director General de Kubota son simultáneamente directores de EL. | ||||
| Relación de negocios | Kubota y EL han firmado un acuerdo relativo a la venta de productos EL. | ||||
| (9) | Resultados financieros consolidados y situación financiera consolidada de la empresa en los últimos tres años (en miles de millones de rupias) | ||||
| Año fiscal | Ejercicio fiscal terminado 31 de marzo, 2019 | Año fiscal terminado | Año fiscal terminado | ||
| Activo neto consolidado | 26.8 | 31.2 | 50.3 | ||
| Activo total consolidado | 47.1 | 50.2 | 68.8 | ||
| Activo neto consolidado por acción | 221.02 rupees | 257.26 rupees | 375.60 rupees | ||
| Ventas netas consolidadas | 63.5 | 59.1 | 71.7 | ||
| Beneficio de explotación consolidado | 7.1 | 6.4 | 11.5 | ||
| Beneficio atribuible a los propietarios | 4.8 | 4.7 | 8.7 | ||
| Beneficios consolidados por acción | 55.82 rupees | 55.04 rupees | 92.15 rupees | ||
| Dividendos por acción | 2.00 rupees | 2.50 rupees | 2.50 rupees | ||
Nota: EL reducirá su capital social sin pago de ningunacontraprestación en 12.257.688 acciones en poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARETRUST junto con la inversión de Kubota en EL anunciada en marzo de 2020 (enadelante, "Primera reducción de capital"). Se espera que el número deacciones en circulación de EL disminuya a 122.576.878 acciones desde134.834.566 acciones.
3.Descripción del aumento de la participación de Kubota en EL
Kubota aumentará su participación en EL antes del 31 demarzo de 2022, mediante la suscripción de la adjudicación primaria de accionespreferentes a terceros y la oferta pública de adquisición de acciones de EL (enadelante, colectivamente, la "Transacción"). Posteriormente, selanzará una oferta pública de adquisición de la filial cotizada de EL, EscortsFinance Limited, por un máximo del 26,00% de las acciones en circulación, deconformidad con el Reglamento de la Junta de Valores y Bolsa de la India yotras normas aplicables (importe de adquisición previsto: máximo de 51,0millones de rupias (aproximadamente 76,4 millones de yenes a un tipo de cambiode 1,50 yenes por una rupia)). El número de acciones de EL en manos de lafamilia Nanda, la familia fundadora de EL, no cambiará con la transacción.Además, EL tiene previsto iniciar una reducción adicional (en adelante, la"segunda reducción de capital") de las 21.442.343 acciones restantesen poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST sin pago de ningunacontraprestación una vez concluida la Transacción.
La Transacción está sujeta a la aprobación de la juntageneral de accionistas de EL y de las autoridades reguladoras. Por lo tanto, elnúmero real de acciones de EL que se adquirirán y el momento en que secompletará la Transacción pueden variar en función de diversos factores,incluidos los plazos de las aprobaciones y el número de acciones presentadas enla oferta abierta. Las transacciones se ejecutarán con prontitud, una vezsatisfechos los requisitos previos, como la aprobación de la junta general deaccionistas de EL y la autorización de las autoridades reguladoras.
4.Número de acciones que se van a adquirir, precio de adquisición y acciones quese poseen antes y después de las transacciones
(1) Número de acciones que tenía antes de laadquisición 12.257.688 acciones
(Porcentaje departicipación: 9,09%)
(2) Número de acciones previstas adquirir
Suscripción de laasignación primaria de acciones preferentes a terceros: 9.363.726 acciones.
Oferta pública deadquisición: un máximo de 37.491.556 acciones (un máximo del 26,00% de lasacciones en circulación).
(3) Contraprestación prevista para laadquisición
Suscripción de la adjudicación primaria de accionespreferentes a terceros: 18.700 millones de rupias (aproximadamente 28.100millones de yenes) (2.000 rupias por acción (aproximadamente 3.000 yenes).
Oferta abierta: unmáximo de 75.000 millones de rupias (aproximadamente 112.500 millones deyenes).
(2.000 rupias poracción (aproximadamente 3.000 yenes)
Total: máximo de93.700 millones de rupias (aproximadamente 140.600 millones de yenes).
(4) Número de acciones después de lastransacciones Tras la suscripción de la primeraasignación de acciones preferentes a terceros: 21.621.414 acciones
(Ratio departicipación: 16,39%, ratio de participación tras la segunda reducción decapital: 19.57%)
Una vez finalizada la suscripción de la primera asignaciónde acciones preferentes a terceros
acciones preferentes de terceros y oferta pública deadquisición: un máximo de 59.112.970 acciones
(Ratio de participación: máximo 44,80%, ratio departicipación tras la segunda reducción de capital: máximo 53,50%) Reducción decapital: máximo del 53,50%)
